项羽有一班贤士良将在身边，包括范增(罗乐林饰)、英布(王俊棠饰)、其叔父项梁和族弟项庄(黄泽锋饰)等，可惜他刚愎自用，不纳诤言，结果忠良逐一求去。相反，刘邦知人善任，推心置腹，韩信(黎耀祥饰)、张良(蒋志光饰)、陈平(林韦辰饰)、萧何(鲁振顺饰)及樊哙(艾威饰)等都愿意为其鞠躬尽瘁、死而后已。一对好友为了权利、地位、美人、江山，在战场上相互杀戮，血流成河，祸害苍生……
自古英雄身边就不缺红颜知己，刘邦的妻子吕稚(张可颐饰)就更是助邦称帝的功臣之一。吕稚空有大志却因是女儿身而无实现之望，因此当她看出混迹于市井的刘邦非池中物后便将希望寄托在他的身上，更利用他实现自己的野心。项羽的身边也有一位清丽美女虞姬(吴美珩饰)，部下范增曾以虞姬为不祥人为由，劝项羽杀之以绝后患，但为项羽所拒，更在四面楚歌，兵败如山倒之际上演了流传千古可歌可泣的“霸王别姬”……
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